新録2曲を含む、全22曲を収録した、裏ベストアルバムとも言えるB-side Collection!
新録曲は2009年開催the pillowsアンプラグドツアー“BLUE SONG WITH BLUE POPPIES”にてアコースティックver.で披露され、ライブ音源のみ収録されていた「チェルシーホテル」のリアレンジされた初のスタジオ音源と、アニメ「SKET DANCE」のエンディングテーマとして山中さわおが作詞・作曲を担当した「世界は屋上で見渡せた」のセルフカヴァーを収録。DVDには新作含む7曲のMusic Video収録。
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