BACK-ONの2nd アルバムは超強力なタイアップ楽曲満載ですが…新曲のクオリティはそれを上回るクオリティ！　捨て曲無しのアルバムです！

2011年,「TELL ME」,「with you feat.Me」と立て続けにリリースを重ねるBACK-ONの2nd アルバム。2010年はアメリカ・テキサスで開催されたアニメの祭典「Anime Masturi 2010」で3000人のファンを魅了。ワンマンライヴを定期的に開催するなど、ライヴバンド、BACK-ONとしての新境地を開いたBACK-ON。PSP（R）「プレイステーション・ポータブル」用ソフト「テイルズ オブ ザ ワールド レディアント マイソロジー2」テーマソング「flyaway」、ダイドーブレンド＆デミタス CMソング「Tommorow never knows」、日本テレビ系「ハッピーMusic」1月POWERPLAY「TELL ME」、「プレイステーション・ポータブル」用ソフト「テイルズ オブ ザ ワールド レディアント マイソロジー3」のテーマソング「with you feat.Me」を含む待望の2nd アルバム。